Najpomembnejše spremembe novele ZGD-1M

Dne 25.7.2023 je začel veljati Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1L). Le dva meseca kasneje, konec septembra 2023 je bil v javno razpravo dan Osnutek predloga zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-1M. Dne 22.11.2024 je Državni zbor sprejel novelo ZGD-1M. Novela temelji na uskladitvi s štirimi evropskimi direktivami, določa poročanje o davčnih in trajnostnih podatkih, krepi spolno raznolikost v organih vodenja in nadzora in bo pripomogla k določeni razbremenitvi gospodarskih subjektov. Kaj so njene ključne spremembe?

I.

ZGD-1M v naš pravni red prenaša štiri Direktive Evropskega parlamenta in Sveta in sicer:

1. direktiva s področja javnega razkrivanja davčnih informacij v zvezi z dohodki (direktiva o javnem poročanju po državah). Namen prenosa direktive je povečati preglednost v zvezi z dejavnostjo večjih obvladujočih družb in tistih, ki niso v skupini, je pa njihov prihodek v dveh preteklih zaporednih poslovnih letih presegel 750.000.000 eur. Gre za razkritje davčnih podatkov o poslovanju v državah izven EU. Poročanje se bo opravljalo v okviru Ajpes-a in v enotni elektronski obliki, vpogled v te informacije pa bo brezplačen in vsebina podatkov nadzorovana s strani revizorjev. Poročati bodo morale tudi njihove podružnice ter srednje in velike družbe.
2. direktiva s področja poročanja podjetij o trajnostnosti (direktiva glede poročanja o trajnostnosti). V tem delu se uveljavlja nova pravila o nefinančnem poročanju, ki širi krog zavezancev na vse velike, srednje in majhne družbe, ki kotirajo na borzi, izvzete pa so mikrodružbe. Poleg tega se širi obseg in vsebina poročanja in se uvaja večji nadzor. Nabor vsebin povezanih s trajnostnim poročanjem zajema različne vsebine – okoljske, upravljavske in socialne, dejavnike v zvezi s spoštovanjem človekovih pravic, vpliva na okolje, odnosa do zaposlenih in partnerjev. Cilji tega poročanja so v spodbudi gospodarskih subjektov k trajnostnemu razvoju ter boljšemu obvladovanju okoljskih, socialnih in upravljavskih tveganj. Poročila bodo nadomestila izjave o nefinančnem poslovanju. Pripravljala se bodo v elektronski obliki, ki bo enotno in pripravljena na podlagi standardov trajnostnega poročanja, kot jih je sprejela Evropska komisija. Cilj takih poročil je tudi izboljšanje primerljivosti informacij, ki jih v zvezi s tem posredujejo različni gospodarski subjekti.
3. direktiva s področja zagotavljanja uravnotežene zastopanosti spolov med direktorji družb (direktiva o uravnoteženosti spolov v družbah). ZGD-1M uvaja tudi uravnoteženo zastopanje spolov med člani organov vodenja in nadzora ter izvršnimi direktorji. Zavezanci za sprejem ukrepov uravnotežene zastopanosti so družbe, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, ki ima več kot 250 zaposlenih in hkrati čisti prihodek od prodaje presega 50.000.000 eurov ali vrednost aktive presega 43.000.000 eurov, kot tudi za družbe z večinsko kapitalsko naložbo države oziroma samoupravne lokalne skupnosti, v kateri ima država ali samoupravna lokalna skupnost neposredno ali posredno večinski delež v kapitalu ali večino glasovalnih pravic, ima vsaj 250 zaposlenih in izpolnjuje pogoje za velike družbe iz petega odstavka 55. člena tega zakona. Zakon za zavezance določa delež zastopanosti po posameznem spolu, kar pomeni, da mora družba zagotoviti ustrezen odstotek zastopanosti manj zastopanega spola. Zavezanci bodo morali v skladu z novelo ZGD-1M doseči vsaj 40-odstotno zastopanost manj zastopanega spola v organih nadzora ali vsaj 33-odstotno zastopanost manj zastopanega spola skupno med člani organov vodenja in nadzora. Novela ZGD-1M določa, da družbe zavezanke same določijo, kateri delež bodo dosegle in sicer v politiki raznolikosti, ki jo sprejeme nadzorni svet. Zakon nadalje določa izbirni postopek in izjeme ko je potrebno zaradi objektivno utemeljenih razlogov dati prednost kandidatu nasprotnega spola, torej ne spola, ki je manj zastopan. V takem primeru mora družba svojo odločitev posebej utemeljiti. Določa se tudi postopek neizbranega kandidata manj zastopanega spola in posledice diskriminatorne izbire. Družbe, ki so zavezanke po teh določbah so dolžne javno objaviti podatke o deležu zastopanosti spolov, sprejetih ukrepih za zagotovitev ustreznega deleža in razlogih zakaj deleži niso bili doseženi. Posebno nalogo v izvrševanju teh določb pa daje zakon tudi Zagovorniku načela enakosti. ZGD-1M v Prehodnih in končnih določbah zavezankam postavi rok za uresničitev ciljev glede uravnotežene zastopanosti spolov.
4. delegirana direktiva v zvezi s prilagoditvijo meril velikosti mikro, malih, srednjih in velikih podjetij ali skupin (direktiva glede razvrščanja in prerazvrščanja družb po velikosti). Z novelo ZGD-1M se usklajujejo merila za določanje velikosti družb. Družbe se razvrščajo glede na izpolnjevanje dveh od treh meril – vrednosti aktive in čistih prihodkov od prodaje ter povprečnega števila zaposlenih v poslovnem letu. Prag za razvrstitev med velike družbe se zvišuje iz 40 na 50 mio euro letnih prihodkov. Sprememba bo pozitivno vplivala na bremena in stroške precejšnjega števila družb, saj se bo zaradi spremembe zmanjšalo število družb, ki bodo morale poročati.

II.

Z namenom večje preglednosti poslovanja se določa obveznost družb in podjetnikov, da na vidnem mestu namestijo napis iz katerega je jasno razvidna firma in sedež družbe ali podjetnika. Poleg osnovnega namena večje splošne preglednosti poslovanja družb in podjetnikov je namen spremembe tudi odpraviti težave inšpekcijskih organov pri izvajanju pristojnosti – predvsem pri inšpekcijskih nadzorih. Gre za primere, ko je na poslovnem naslovu registriranih več družb oziroma podjetnikov, ki na tem naslovu dejansko sploh ne poslujejo in imajo na registriranem naslovu zgolj nabiralnik ali pa tudi tega ne. Gre za enega od korakov pri pripravi predpisov, ki bodo onemogočili škodljivo veriženje slamnatih podjetij, predvsem zaradi preprečevanja ravnanj, ki so na škodo delavcem. Rok za uskladitev družb in podjetnikov je sicer nerazumno dolg, saj zakon zahteva uskladitev v roku enega leta od uveljavitve zakona.

(Vir: Maja Lajevec, univ.dipl.prav.)